QIWI комментирует отзыв банковской лицензии у АО Киви Банк
QIWI Comments on Revocation of Banking License of JSC QIWI Bank
НИКОСИЯ, КИПР – 26 февраля 2024 г. – QIWI plc (NASDAQ и MOEX: QIWI), инновационный поставщик передовых финтех-услуг, прокомментировал последние события в России, связанные с ранее проданными российскими активами, в частности, отзыв банковской лицензии. Лицензия АО “КИВИ Банк” и определенные последствия, которые такие события могут иметь для бизнеса Компании, а также ранее объявленное намерение выкупить собственные акции.
О планируемой новой структуре бизнеса по географическому признаку
В рамках своей стратегии по развитию и расширению международного бизнеса 19 января 2024 года QIWI заключила соглашение о продаже своих российских активов, консолидированных в рамках ее дочерней компании QIWI, включая Киви Банк, являющийся одной из дочерних компаний. Сделка была закрыта, и все акции QIWI были переданы Fusion Factor Fintech Limited, гонконгской компании, полностью принадлежащей г-ну Андрею Протопопову, бывшему директору и генеральному директору QIWI plc, 29 января 2024 года.
Цена сделки составила 23,75 млрд руб., которые должны были быть выплачены несколькими платежами в течение четырех лет. 100% акций Покупателя были переданы в залог в пользу Компании для обеспечения оплаты цены сделки.
Кроме того, Совет директоров Компании созвал Внеочередное общее собрание акционеров, которое должно было состояться 11 марта 2024 года, чтобы одобрить тендерное предложение о выкупе до 10% выпущенных и находящихся в обращении акций Компании, при условии их реализации о сделке. Ожидалось, что обратный выкуп будет профинансирован за счет поступлений от сделки.
Последние события в России
21 февраля 2024 года ЦБ РФ объявил, что отозвал банковскую лицензию у Киви Банка, в связи с нарушениями федерального банковского законодательства и нормативных актов ЦБ РФ. С полной версией пресс-релиза ЦБ РФ можно ознакомиться по адресу
Своим распоряжением ЦБ РФ назначил Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" временным управляющим Киви Банка. Временное управление будет осуществлять свою деятельность до назначения управляющего или ликвидатора. В результате, Киви Банк был вынужден прекратить свою деятельность.
Обращаем внимание на важный факт: у Киви Банка не было признаков банкротства. Таким образом, после процедуры ликвидации оставшийся капитал должен быть передан его владельцу, QIWI. По состоянию на 31 декабря 2023 года капитал Киви Банка составлял 25,0 млрд рублей. Нет уверенности или полного понимания в том, как ситуация будет развиваться дальше, сколько времени потребуется для ликвидации и будут ли вообще доступны какие-либо средства Киви Банка после ликвидации.
Последствия для QIWI plc
Мы отмечаем, что QIWI Bank выступал в качестве оператора по обработке внутренних платежей в России, а также в качестве поставщика и партнера для различных трансграничных транзакций, включая определенные продукты и услуги нашего международного бизнеса. В настоящее время мы оцениваем последствия для операционной деятельности и финансовых показателей Компании, но на сегодняшний день мы еще не можем предоставить какие-либо точные оценки в этом отношении.
Последствия для сделки
Отзыв банковской лицензии QIWI Bank оказывает существенное негативное влияние на оценку Киви Банка. Однако Соглашение о покупке Киви Банка между QIWI plc и Покупателем предусматривает, что никакие последующие изменения в оценке продаваемых активов не повлияют на цену сделки. Соглашение о купле-продаже далее предусматривает, что ни одна из сторон не имеет права расторгнуть (т.е. в одностороннем порядке отказаться от выполнения полностью или частично) Сделку. Однако, на данный момент, не может быть никакой уверенности в том, сможет ли Покупатель выполнить свои обязательства по Договору купли-продажи в соответствии с оговоренными сроками.
Согласно Договору о залоге, составляющему часть Сделки, неплатеж Покупателя влечет за собой право (но не обязанность) QIWI plc по своему собственному усмотрению продать или распорядиться акциями Покупателя и Киви Банка в такое время и таким способом (будь то публичным аукцион, частная продажа или иным образом), как QIWI plc может счесть целесообразным, и за такое вознаграждение, которое может быть равно справедливой рыночной стоимости, оцененной независимым оценщиком или определенной посредством публичного аукциона, или соответствовать цене сделки. QIWI plc также имеет право использовать любые денежные средства, собранные или полученные в соответствии с настоящим залогом, в качестве обеспечения своих обязательств.
QIWI plc подчеркивает, что у Компании нет намерения возвращать выбывшие российские активы обратно в случае неплатежа. Вместо этого QIWI plc намерена инициировать поиск третьей стороны для приобретения дебиторской задолженности вместе с правом требования к залогу и/или воспользоваться другими правами и средствами правовой защиты, доступными Компании в соответствии с Договором купли-продажи и Соглашениями о залоге.
В случае неплатежа процесс продажи заложенных акций по-прежнему может включать различные сценарии с различной степенью сложности и неопределенности, что может привести к длительному и потенциально трудному процессу урегулирования ситуации. Это может включать переговоры, судебные разбирательства или альтернативные договоренности, все из которых могут привести к длительному периоду неопределенности в отношении возможности взыскания дебиторской задолженности, связанной со сделкой. Мы также отмечаем, что цена сделки выражена в российских рублях, что создает валютные риски, так что потенциальная девальвация рубля окажет негативное влияние на финансовые результаты Компании.
Последствия обратного выкупа
Учитывая, что, как было объявлено ранее, Компания планирует использовать доходы от сделки для финансирования обратного выкупа, любой потенциальный дефолт по платежам со стороны Покупателя окажет немедленное негативное влияние на способность Компании финансировать обратный выкуп. В случае неплатежа Компании придется сократить объем обратного выкупа или отложить его до разрешения ситуации с возможностью взыскания дебиторской задолженности по Сделке.
О QIWI plc.
QIWI Global - инновационный поставщик передовых финтех-услуг. Мы стоим на переднем крае финтех-инноваций, направленных на упрощение и обеспечение безопасности цифровизации платежей. Наша миссия заключается в создании адаптивных финтех-решений, которые объединяют компании и миллионы людей в меняющемся мире. Мы предлагаем широкий ассортимент продуктов по нескольким направлениям: платежные и финансовые услуги для продавцов и B2C-клиентов в различных вариантах использования цифровых технологий, а также ряд других инвестиций в быстрорастущий финтех-бизнес в странах Ближнего востока и Северной Африки и ЕС.
Американские депозитарные акции QIWI котируются на NASDAQ и Московской бирже (тикер: QIWI). Для получения дополнительной информации посетите qiwi.global.
Контакт
Отдел по связям с инвесторами +357.25028091 ir@qiwi.global
