Контроль акционеров за менеджментом предложено снизить
Минэкономразвития готовит проект поправок в закон об акционерных обществах (копия есть у «Ведомостей»), резко уменьшающий количество сделок – крупных и с заинтересованностью, для которых нужно предварительное одобрение акционеров или совета директоров. Подлинность проекта подтвердили два чиновника.
Сейчас если стоимость сделки, связанной с приобретением или отчуждением имущества (за пределами обычной деятельности), составляет 25–50% балансовой стоимости активов компании, решение должно быть принято единогласно советом директоров, при отсутствии единогласия – большинством голосов акционеров. Если более 50% – тремя четвертями владельцев голосующих акций.
Проект повышает порог для сделок, считающихся крупными, до 50%. Остальные не надо согласовывать ни с советом директоров, ни с акционерами. Меняется и само понятие крупной сделки: она должна приводить к прекращению деятельности общества либо к изменению ее вида или масштаба. По сути, они приравнены к реорганизации и ликвидации, объясняет один из авторов проекта.
Снизится и без того незначительное влияние миноритариев, боится партнер King & Spalding Илья Рачков. Законопроект сужает понятие крупных сделок до такой степени, что под него в принципе ничего подпадать не будет, возмущен Денис Спирин из Prosperity Capital: «Открываются широкие ворота для вывода активов». К тому же и выкуп акционерам, не проголосовавшим за такие сделки, тоже предлагаться не будет, добавляет Спирин.
Правда, упрощается сама процедура оспаривания крупных сделок – нужно доказывать не убытки компании и акционеров, а только нарушение процедуры. «Это иллюзия улучшения: вы сможете легко оспорить любую крупную сделку – только их уже не будет», – иронизирует Спирин. К тому же для оспаривания таких сделок миноритариям придется объединяться с другими акционерами, добавляет партнер «Некторов, Савельев и партнеры» Анастасия Савельева: по законопроекту, нужно будет контролировать минимум 1% голосов.
Это рабочая версия проекта, говорит представитель Минэкономразвития. На изменении подхода настаивает Минюст, знает другой чиновник. Представитель Минюста подтвердил участие в доработке закона.
Облегчить жизнь менеджменту поручил вице-премьер Аркадий Дворкович, отмечают чиновники. В марте он прислал письмо Минфину и Минэкономразвития (копия есть у «Ведомостей») с просьбой сократить круг сделок с заинтересованностью, подлежащих одобрению. Представитель Дворковича не ответил на запрос «Ведомостей».
Минюст ориентировался на международную практику, объяснял недавно на конференции замначальника отдела департамента Минюста Александр Кузнецов, в большинстве стран вообще нет аналогов института крупных сделок либо порог даже выше 50% (в Германии – 80%). В России регулирование одобрения таких сделок обременительно для бизнеса, отмечал чиновник. Спирин с этим не согласен: крупные сделки, вынесенные на собрание, редкость.
Цель поправок – помешать продаже бизнеса вопреки воле собственников, а не борьба с выводом активов, говорит чиновник. Для второй есть статья в Гражданском кодексе, которая позволяет оспаривать любые сделки, если они совершены в ущерб юрлицу, указывал Кузнецов. Но нужен и предварительный контроль, а не оспаривание, когда после пытаешься спасти ситуацию, настаивает Спирин. Полномочия менеджмента во многих компаниях и так очень широки, солидарен член советов директоров «Аэрофлота» и РЖД Василий Сидоров: «Еще больше их расширять сейчас несвоевременно и странно».
